少數董事自行召開董事會，要件為何？由誰擔任主席？

根據我國《公司法》相關規定，董事會原則上由董事長召集。但在特定情況下，少數董事（或股東透過選任之董事）確實有自行召開董事會的機制。

關於您詢問的要件與主席擔任者，說明如下：

一 、少數董事自行召集之要件

根據《公司法》第 203 條及第 203 條之 1，少數董事欲自行召開董事會，主要分為以下兩種路徑：

1. 屆期首屆董事會之召集

每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事（最高票當選董事）召集。

要件： 應於改選後 15 日內召開。

特殊情況： 若最高票董事不為召集，得由過半數當選董事自行召集。

2.董事長不召集時之自行召集（多數派路徑）

依據《公司法》第 203 條之 1 第 2 項及第 3 項：

過半數請求： 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。

自行召集權： 若請求提出後 15 日內，董事長不為召集時，過半數之董事得自行召集。

二、 由誰擔任主席？

主席的產生方式，依據召集的路徑而有所不同：

1.正常召集或首屆首召

一般情況： 由董事長擔任主席。

首屆第一次董事會： 由最高票當選之董事擔任主席（若由過半數董事自行召集，則由其推選一人擔任）。

2. 過半數董事自行召集時

依據《公開發行公司董事會議事辦法》第 7 條（非公開發行公司通常亦參照此原則或章程規定）：

由 自行召集的董事互推一人 擔任主席。

三、重要提醒：股東 vs 董事

法律實務上必須區分 股東 與 董事：

股東 原則上無法直接召開董事會。股東若不滿現狀，通常是依《公司法》第 173 條或第 173 條之 1 召開 股東臨時會。

若少數股東同時具有 董事身份，且符合 過半數董事 的門檻，才能依上述第 203 條之 1 行使自行召集董事會之權利。

若該少數董事人數未達過半，目前法律並未賦予少數董事（如單一董事）在董事長仍正常運作下強行召集董事會的權力。

公司法

• 第 203 條

I  每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
...
IV 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。

• 第 203-1 條

董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。