公司一定要召開股東會嗎？

司法實務中，常見公司未實際召開股東會，卻貪圖便利，假造股東會會議紀錄而招致偽造文書等刑事糾紛之案例。既然台灣中小企業多屬家族企業，若公司事務須由股東行使表決權同意時，是否一定都要大費周章的召開股東會決議？對此問題，應視公司種類而定。

一、 有限公司

關於股東同意的部份，公司法於第三章「有限公司」只規定「一定比例以上表決權同意」而已，所以有限公司不須召集股東會，由個別股東表示同意與否即可。至於表示同意的方法，建議以書面為之較妥，以免將來出現爭議。

二、 股份有限公司

關於股東同意的部份，股份有限公司原則上須要透過股東會來進行。例外的情況之一，由政府或法人股東1人所組織之股份有限公司（如甲公司持有乙股份有限公司100％股份之情形），因為股東只有1人，該公司之股東會職權由董事會行使；也就是只開董事會，不用開股東會（公司法第128條之1參照）。至於股東會開會的方式，若章程有規定股東會可以視訊方式為之，就可以透過視訊會議的方式開股東會，股東以視訊方式參加會議者，視為親自出席（公司法第172條之2參照）。

三、 閉鎖性股份有限公司

(一) 民國104年9月4日以後，公司法新增「閉鎖性股份有限公司」。對於小公司，104年9月4日修法前，固可選擇「有限公司」，但有限公司股東出資之轉讓限制較多，須其他股東表決權過半數同意，才能轉讓出資額；若是董事，更要得到其他股東表決權2/3以上同意才能轉讓（公司法第111條參照），故有不少小公司選擇以股份有限公司的型態設立。但股份有限公司有許多針對大公司的設計，例如繁複的股東會召集、開會規定，對於小公司而言，形同小孩穿大人衣服，造成適用上的困擾。因此，公司法新設立「閉鎖性股份有限公司」，讓小公司可以保有股份有限公司的優點，並可減少專門針對大公司設計的繁複程序。

(二) 公司法第356條之1規定，閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過50人，並於章程訂有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。所謂股份轉讓限制，例如公司章程規定：股東轉讓股份時，應得股東會或董事會事前之同意；或股東可以同一條件優先承購之條款。

(三) 閉鎖性股份有限公司與一般股份有限公司一樣，可在章程得訂明股東會開會時，以視訊方式為之；以視訊方式參加者，視同親自出席股東會（公司法第356條之8第1、2項參照）。另外，閉鎖性股份有限公司進一步規定，可經由全體股東同意，以章程明訂股東會可以書面方式行使表決權，無須實際集會，以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會（公司法第356條之8第3、4項，經濟部104年8月28日經商字第10402423340號函參照）。

四、 公司組織之變更

公司設立後，有限公司得變更組織為股份有限公司（公司法第106條第3項參照）；股份有限公司不得變更組織為有限公司，但可變更為閉鎖性股份有限公司（公司法第356條之14參照）；另閉鎖性股份有限公司也可以變更為股份有限公司（公司法第356條之13參照）。亦即，公司設立後可依實際運作及需求，調整公司組織。